Rękojmia
W niniejszym wpisie zajmujemy się problematyka rękojmi.
Na gruncie uprzednio obowiązującego stanu prawnego, żywe były również problemy wynikające z doktrynalnych kontrowersji co do charakteru roszczeń czy też uprawnień prawo kształtujących z rękojmi (por. uwagę 9 do art. 561). W tym względzie w pełni podzielono stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uchwale z dnia 5 lipca 2002 r. III CZP 39/02: „Nie ma natomiast jednolitości stanowisk co do charakteru pozostałych uprawnień z tytułu rękojmi, w tym uprawnienia do żądania obniżenia ceny rzeczy sprzedanej. W odniesieniu do tego uprawnienia w doktrynie prezentowane są zasadniczo dwa poglądy. Według pierwszego, przeważającego, przysługujące kupującemu żądanie obniżenia ceny jest roszczeniem majątkowym, a według drugiego, jest to także prawo kształtujące. Rozróżnienie to ma istotne znaczenie, przyjęcie bowiem pierwszego stanowiska oznacza, że kupujący ma jedynie prawo dochodzenia od sprzedawcy określonego zachowania – odpowiedniego obniżenia ceny i zwrotu nadpłaconej różnicy, jeśli zapłata ceny nastąpiła, natomiast przyjęcie prawnokształtującego uprawnienia do obniżenia ceny oznacza przyznanie kupującemu prawa do jednostronnego doprowadzenia, tylko mocą oświadczenia woli, do obniżenia ceny rzeczy wadliwej. W orzecznictwie Sądu Najwyższego brak jednoznacznych wypowiedzi w tym przedmiocie. Z poglądu wyrażonego w wyroku z dnia 31 sierpnia 1973 r., II CR 396/73 (OSPiKA 1974, nr 9, poz. 191), wydanego w sprawie dotyczącej odstąpienia od umowy z powodu wady rzeczy sprzedanej, zdaje się wynikać, że Sąd Najwyższy wszystkie uprawnienia wynikające z rękojmi uznaje za prawa kształtujące, choć nie zostało to jednoznacznie stwierdzone.
Roszczenia z tytułu rękojmi
W uzasadnieniu wyroku z dnia 15 stycznia 1997 r., III CKN 29/96 (OSP 1997, nr 7-8, poz. 144), w sprawie, w której strona powodowa żądała obniżenia ceny kupionego samochodu z powodu jego wad, Sąd Najwyższy stwierdził natomiast, że dochodziła ona „roszczenia z tytułu rękojmi, polegającego na żądaniu obniżenia ceny pojazdu”, co wskazuje, że uprawnienie przewidziane w art. 560 § 1 k.c. do żądania obniżenia ceny uznał za roszczenie majątkowe.”. W orzeczeniu tym Sąd Najwyższy nie zgodził się, z koncepcją zakładającą, że art. 568 § 1 k.c. przewiduje termin dla zrealizowania uprawnień z rękojmi wobec sprzedawcy, a nie termin sądowego dochodzenia tych uprawnień i roszczeń. W tym względzie Sąd Najwyższy wskazał więc jednoznacznie, że: „Taka wykładnia terminu z art. 568 § 1 k.c., w odniesieniu do roszczeń majątkowych wynikających z rękojmi, pozostaje także w sprzeczności z określonym na wstępie jego niewątpliwym celem, jakim jest rygorystyczne czasowe ograniczenie działania rękojmi, realizowane przez wprowadzenie znacznie ostrzejszego niż terminy przedawnienia terminu zawitego.
Czasowe ograniczenia uprawnień z rękojmi
Prowadziłaby ona bowiem nie do czasowego ograniczenia uprawnień z rękojmi, lecz do znacznego ich wydłużenia, co pozbawiałoby sensu zachowanie przez ustawodawcę w art. 568 § 1 k.c. terminu zawitego. Wydłużałoby także okres niepewności obrotu oraz bezwzględnej odpowiedzialności z rękojmi sprzedawcy, bez dostatecznej potrzeby, skoro istnieje przyjęta przez Sąd Najwyższy możliwość złagodzenia dla kupującego skutków upływu terminu zawitego z art. 568 § 1 k.c. na podstawie art. 5 k.c., a ponadto może on, także po upływie tego terminu, podnieść zarzuty z tytułu rękojmi wobec zgłoszonych roszczeń sprzedawcy, jeżeli dochował wymaganych aktów staranności (art. 568 § 3 k.c.), oraz realizować roszczenia odszkodowawcze zgodnie z art. 566 k.c. Z tych względów należy przyjąć, w odniesieniu do uprawnień z rękojmi, mających charakter roszczeń, w tym także do roszczenia o obniżenie ceny, że termin z art. 568 § 1 k.c. jest terminem zawitym do realizacji ich na drodze sądowej. Po jego upływie roszczenia te wygasają i nie mogą być skutecznie dochodzone przed sądem. Dla zachowania tego terminu nie wystarczy zatem zawiadomienie sprzedawcy o wadzie i zażądanie obniżenia ceny. Konieczne jest wystąpienie przez kupującego w tym terminie ze stosownym powództwem do sądu, zgodnie bowiem ze stosowanym w drodze analogii art. 123 § 1 pkt 1 k.c. , bieg terminu do dochodzenia roszczenia przerywa dokonana przed sądem czynność przedsięwzięta bezpośrednio w celu dochodzenia roszczenia, a nie zgłoszenie roszczenia dłużnikowi.”
Terminy zawite
Niejednoznaczne było również stanowisko zarówno doktryny, jak i orzecznictwa co do możliwości stosowania w zakresie terminów zawitych, przepisów dotyczących zawieszenia i przerwy biegu jak przy przedawnieniu. W tym jednak względzie sąd podziela tę część stanowisk orzeczniczych i doktrynalnych, która opowiada się za analogicznym stosowaniem przepisów w zakresie przedawnienia do terminów zawitych. Tak uznał m.in. ww. uchwale Sąd Najwyższy, a nadto dopuścił taką analogię Sąd Najwyższy w: postanowieniu z 22.04.2015 r., II CSK 560/14,, z 28.05.2015 r., III CSK 352/14, z 5.11.1976 r., III CRN 202/76, w uchwale z 10.03.1992 r., III CZP 10/92, uchwale z 20.05.1978 r., III CZP 39/77. Nadto w komentarzu do art. 568 kc pod red. prof. dr hab. E. G. wskazano, że: „stąd w aktualnym stanie prawnym do zawieszenia i przerwania biegu terminów zawitych z art. 568 § 1 KC należy stosować na zasadzie analogii uregulowanie dotyczące biegu terminów przedawnienia”.
Podobnie wypowiadają się przedstawiciele doktryny wskazując, że: „nie ulega również wątpliwości, że przerwanie biegu przedawnienia następuje tylko w odniesieniu do roszczenia będącego przedmiotem mediacji (co do mediacji jako przyczyny przerwania biegu przedawnienia zob. jednak Nb 32), uznania albo postępowania zainicjowanego jedną z czynności uprawnionego, o których mowa w art. 123 § 1 pkt 1 KC. Jeśli czynnością taką jest wytoczenie powództwa, to bieg przedawnienia roszczenia następuje wyłącznie w stosunku do roszczenia stanowiącego jego podstawę i tylko w zakresie objętym żądaniem pozwu (zob. np. wyr. SN z 3.2.2017 r., II CSK 400/16, L.; wyr. SN z 5.6.2007 r., I CSK 86/07, L.; wyr. SN z 26.2.1985 r., IV PR 19/85, OSNCP 1985, Nr 11, poz. 183; wyr SA w W. z 13.10.2017 r., I ACa 1161/16, L.; por. uw dot. powództwa z art. 189 KPC zamieszczone w komentarzu do art. 117 KC, Nb 13)” – tak w prof. P. M. w komentarzy do art. 123 kc (wyd. 1/Strugała).
Odpowiedzialność sprzedawcy
Odpowiedzialność sprzedawcy przewidziana w art. 556 za wady rzeczy sprzedanej ma charakter absolutny w tym sensie, że sprzedawca nie może się z niej zwolnić i obciąża go niezależnie od tego, czy spowodował wadę i czy o niej wiedział. Okolicznością uzasadniającą powstanie odpowiedzialności jest istnienie wady (por. wyr. SA w Warszawie z 27.3.2013 r., VI ACa 1269/12, Legalis; zob. też wyr. SA w Białymstoku z 23.12.2014 r., I ACa 601/14, Legalis). W doktrynie prezentowane jest także stanowisko, iż jest to odpowiedzialność oparta na zasadzie ryzyka, oderwana od winy, wchodząca w rachubę także wówczas, gdy sprzedawca o wadzie nie mógł wiedzieć (Radwański, Panowicz-Lipska 2004, s. 34). Omawiana odpowiedzialność ma charakter bezwzględny, opiera się na zasadzie ryzyka samego sprzedawcy, gdyż powstaje wyłącznie na skutek istnienia wady przedmiotu sprzedaży (W. Kocot, Komentarz do uchw. SN z 30.5.1996 r., III CZP 42/96, PPH 1997, Nr 1, s. 29
Odpowiedzialność z tytułu rękojmi
Zwolnienie sprzedawcy od odpowiedzialności z tytułu rękojmi wymaga wykazania, że kupujący o wadzie wiedział. Nie wystarczy więc wskazanie, że kupujący mógł i powinien wadę zauważyć przy dołożeniu należytej staranności. Potwierdza to również orzecznictwo Sądu Najwyższego: „w myśl art. 557 KC, aby nastąpiło zwolnienie sprzedawcy od odpowiedzialności z rękojmi, kupujący musi wiedzieć o wadzie i nie podlega badaniu kwestia, czy powinien był wiedzieć np. dlatego, że wada rzeczy była jawna. Wynika stąd, że na gruncie kodeksu cywilnego nie ma znaczenia podział na wady jawne i ukryte. Wiąże się z tym pytanie, czy kupujący ma obowiązek zbadania rzeczy w celu wykrycia wad. W tej kwestii punktem wyjścia jest reguła, że takiego obowiązku nie ma, chyba że zbadanie rzeczy jest w danych stosunkach przyjęte (art. 563 KC). To oznacza, że kupujący, mając oczywiście prawo zbadania nabytej rzeczy, nie jest obciążony prawnym obowiązkiem czujności ani szczególnego badania rzeczy. Z tego wynika, że skoro badanie rzeczy jest uprawnieniem kupującego, to nie mogą go spotkać żadne ujemne skutki w razie, gdyby z uprawnienia zbadania rzeczy nie skorzystał” (zob. wyr. SN z 29.6.2000 r., V CKN 66/00, niepubl.). Mimo zmiany brzmienia art. 557 K. C. powyższe orzeczenie zachowuje aktualność. Obowiązek zachowania należytej staranności przez kupującego nieruchomość nie wymaga zbijania tynków, zrywania tapet, czy przesuwania mebli lub badania nieruchomości przez rzeczoznawców w celu ujawnienia wszelkich wad potencjalnie tkwiących w rzeczy (tak: SO w Olsztynie w wyr. z 22.12.2014 r., I C 356/14, Legalis).
Istota obniżenia ceny
Istotą obniżenia ceny (art. 560 § 3 kc) jest przywrócenie pełnej ekwiwalentności świadczeń stron danej umowy. W wyniku obniżenia ceny przestaje obowiązywać dotychczasowe wynagrodzenie i należy je ustalić na nowo (por. wyr. SA w Warszawie z 22.1.1997 r., I ACa 105/96, OSA 1997, Nr 3, poz. 28, s. 48). W świetle zasad logiki i doświadczenia życiowego koszt usunięcia wad wpływa na zakres obniżenia wartości rzeczy wadliwej (tak: wyrok SA Gdańsk z dnia 21-02-2018, V AGa 50/18). Zgodnie z treścią powołanego przepisu, o wysokości roszczenia decydują tu dwie wartości: wartość rzeczy wolnej od wad oraz wartość rzeczy, obciążonej wadami. W praktyce jednak, jak słusznie podnosiła powódka, ustalenie wartości rynkowej rzeczy, posiadającej takie wady, jak w konkretnej sprawie byłoby w zasadzie niemożliwe z uwagi na brak danych, dotyczących wartości rynkowych lokali, obarczonych zbliżonymi wadami. O ile zatem omawiana norma prawna nie uprawnia do automatycznego zrównania zakresu obniżki ceny z kosztem, potencjalnym czy rzeczywistym, usunięcia wad rzeczy sprzedanej, tym niemniej powszechnie przyjmuje się, że wysokości kosztów, niezbędnych do usunięcia stwierdzonych wad, może być pomocna przy weryfikacji, o jaką kwotę wartość rzeczy jest mniejsza, z uwagi na obciążające ją wady, które można usunąć. W świetle zasad logiki i doświadczenia życiowego to bowiem właśnie koszt usunięcia wad wpływa na zakres obniżenia wartości rzeczy wadliwej (tak: wyrok SA Białystok z dnia 08-07-2016, I ACa 172/16).
Skala obniżenia ceny
W art. 560 § 3 kc uregulowane są jedynie ogólnie sposób i skala obniżenia ceny. Użyte w tym artykule określenie można więc skonkretyzować w ten sposób, że obniżenie ceny rzeczy powinno uwzględniać koszt nakładów i starań niezbędnych do doprowadzenia rzeczy poprzez usunięcie wad, do stanu zgodnego z przeznaczeniem i umową. Taki sposób i skala obniżenia ceny pozwala w miarę w prosty sposób obliczyć o ile powinna ulec obniżeniu cena rzeczy wadliwej. Doświadczenie życiowe uczy, że często strony w ten sposób ustalają skalę obniżenia ceny w drodze porozumienia. Jeśli bowiem jakaś rzecz ma określoną wadę, to kupujący nabywa ja po cenie obniżonej o koszt usunięcia tej wady. Sposób ustalenia skali obniżki ceny tj. dokonanie wyceny wartości nieruchomości z uwzględnieniem istniejących wad i porównanie tej wartości z wartością nieruchomości bez wad, jest o tyle trudny do uwzględnienia, że nie istnieje rynek nieruchomości z wadami (tak: wyrok SA Poznań z dnia 31-10-2012, I ACa 734/12).
Kancelaria Prawna Olkusz
Kancelaria Prawna Prawnicy Bracia, Adwokat Olkusz, Radca Prawny Olkusz, Prawnik Olkusz prowadzi sprawy cywilne w tym o rękojmie. Oferujemy pomoc prawną z zakresu prawa rodzinnego i opiekuńczego, prawa odszkodowawczego. Kancelaria Prawna w Olkuszu Adwokat Olkusz, prowadzi sprawy o alimenty, o podział majątku wspólnego, o rozwód.
Adwokat Olkusz, prawo cywilne
Oferujemy pomoc prawną z zakresu prawa cywilnego. Kancelaria Prawna w Olkuszu, Radcowie prawni w Kancelarii prawnej prowadzą sprawy o rozwód, i nie tylko. Zajmujemy się sprawami dotyczącymi prawa medycznego.