Założyciele (wspólnicy) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Kancelaria Prawnicza - Olkusz, Dąbrowa Górnicza, Miechów.

W niniejszym wpisie omawiamy kwestie przez kogo (jakie osoby) może być założona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Artykuł 151 Kodeksu spółek handlowych[1] stanowi, iż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób. Powyższy przepis natomiast nie precyzuje, kogo w kategorii tej osoby należy upatrywać. W przedmiotowej sytuacji konieczne wydaję się więc sięgnięcie do przepisów Ustawy Kodeks Cywilny[2], który w tytule  II (drugim), odnoszącym się do osób, dotyczy osób fizycznych (art. 8 i następne Kodeksu Cywilnego), osób prawnych (art. 33 K.C.) a także jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, którym poszczególne przepisy przyznają zdolność prawną (zob. art. 33¹ K.C.).

Osoby fizyczne a zamiar założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Osoby fizyczne zamierzające założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, powinny mieć pełną zdolność do czynności prawnych, a  więc zgodnie z art. 11 K.C., powinny być to osoby pełnoletnie. Wymóg posiadania pełnej zdolności do czynności prawnych wynika głównie z faktu tego, że do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obligatoryjne jest zawarcie umowy, a  w stosunku do  spółki jednoosobowej dokonanie jednostronnej czynności prawnej. Czynność prawna (jednostronna) o charakterze przekraczającym zwykłe bieżące czynności życia codziennego, która w odniesieniu do osób o ograniczonej zdolności do czynności prawnych nie może być dokonywana samodzielnie. Jednak założycielem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością  może być również osoba mający jedynie ograniczoną zdolność do czynności prawnych. Skuteczność tychże działań (osób o ograniczonej zdolności do czynności prawnych) będzie w tym przypadku uzależniona od uzyskania potwierdzenia podejmowanych czynności przez jej przedstawicieli ustawowych, którymi przeważnie będą rodzice. Powyższa zasada odnosi się do wszystkich czynności podejmowanych przez tą osobę w praktycznych ramach funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (a więc nie tylko do zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Z praktycznego punktu widzenia wspólnik z ograniczoną odpowiedzialnością może okazać się uciążliwy[3].

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawarta z osobą pozbawioną zdolności do czynności prawnych lub podpisany przez nią akt założycielski spółki, są bezwzględnie nieważne.

Założyciele spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – osoby prawne

Założycielami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być także osoby prawne. Przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych dopuszczają wszystkie prawem przewidziane rodzaje osób prawnych w charakterze wspólnika spółki z ograniczona odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 151 §2 K.S.H. jedynym wspólnikiem – założycielem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przypadku jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, wspólnikami spółki z o. o. mogą zostać wyłącznie te jednostki, którym przepisy ustawy przyznają zdolność prawną, umożliwiając nabywanie praw i zaciąganie zobowiązań. Z praktyki do najczęściej spotykanych jednostek organizacyjnych wyposażonych w zdolność prawną należą spółki osobowe, np. spółka jawna.

Status wspólnika spółki z o. o. – cudzoziemiec

Nie można zapomnieć o kwestii, iż w świetle przepisów prawa polskiego, nie ma jakichkolwiek ograniczeń (wykluczeń) „narodowościowych”, w stosunku do podmiotów ubiegających się o status wspólnika spółki z o. o. Wspólnikiem spółki z o. o. może zostać każdy cudzoziemiec, zarówno osoba fizyczna, oraz prawna, przy jednoczesnym założeniu (w przypadku osób fizycznych) iż będą to osoby, które posiadają pełną zdolność do czynności prawnych.

Szczegółowe zagadnienia dotyczące cudzoziemców jako wspólników spółki z o. o. w następnych wpisach.

Autorzy : Grzegorz Majewski, Paweł Majewski

Adwokat, Prawnik, Radca Prawny – Obsługa prawna spółek

Kancelaria Prawna Prawnicy Bracia, Adwokat, Prawnik, Radca Prawny  zajmuje się obsługą prawną spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeśli mają Państwo jakiekolwiek wątpliwość co do funkcjonowania Waszej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to pomożemy!

Zapraszamy do naszych oddziałów !

Udzielimy pomocy prawnej w oddziałach Kancelarii Prawnej Prawnicy Bracia tj. w Olkuszu, MiechowieDąbrowie Górniczej. Do Państwa dyspozycji są Prawnicy, Adwokat oraz Radca Prawny, którzy świadczą usługi prawne w siedzibie kancelarii lub też oferują pomoc prawną online.


[1]   Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2020.0.1526 t. j.)

[2]  Ustawa Kodeks cywilny z dnia 23 kwietnia 1964 r. (Dz.U.2020.0.1740 t. j.)

[3] M. Król – Gajewska, A. Wyrzykowska, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zagadnienia praktyczne , Warszawa 2017, s. 21